2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。新《公司法》删除了现行《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，修法力度较大，对公司资本制度、公司治理结构方面均作出较大的调整，将对我国公司产生重大影响。赵纯永及其团队律师就新《公司法》重大修订内容进行了梳理，解读如下：

序号	修订要点	要点解读
第一章 总则
1	规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度（新《公司法》第10条）	目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
2	明确法定代表人过错追偿制度（新《公司法》第11条）	进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
3	新增横向法人人格否认制度（新《公司法》第23条）	明确股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第二章 公司登记
4	规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署（新《公司法》第35条）	公司法修订前，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。此条规定的目的在于打破公司变更法定代表人，而原法定代表人不配合变更登记，公司或股东不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼程序的僵局，尽量减轻对公司正常运行的影响。
第三章 有限责任公司的设立和组织结构
5	新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担（新《公司法》第44条）	明确有限责任公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承担连带责任。同时第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。公司或无过错股东在承担责任后有权向有过错股东的追偿。
6	规定股东认缴出资期限最长不超过五年（新《公司法》第47条）	新公司法施行前已经设立的公司，股东认缴出资期限将逐步调整为不超过五年，对于过去有的公司认缴期限为数十年，甚至为长期的，公司登记机关将要求其及时调整。
7	新增股权、债权作为非货币财产的出资形式（新《公司法》第48条）	股权、债权出资属于非货币财产出资，应当经过严格的评估程序，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才合法有效。
8	规定股东未按期足额缴纳出资需对公司承担赔偿责任（新《公司法》第49条）	股东的出资义务具有法定性，公司成立后，股东对公司负有出资义务，股东未按期足额缴纳出资的，应当对公司承担赔偿责任。
9	新增董事会对股东出资的催缴义务及赔偿责任（新《公司法》第51条）	有助于强化董事会在公司治理中的权责，妥善维护各方利益。
10	明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（新《公司法》第52条）	明确对未足额出资的股东可以进行除权，包括表决权，解决了过去对于未足额出资股东权利限制范围的争议。
11	明确规定股东可以要求查阅会计凭证（新《公司法》第57条）	原《公司法》未对股东可否查阅会计凭证作出规定，实践中对此亦有不同观点，此条规定，解决了这一争议。同时，新《公司法》还规定，股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，扩大了股东知情权范围。
12	明确股东会职权（新《公司法》第59条）	将公司经营职权交给董事会。同时，新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
13	明确董事会人数及职工董事设置（新《公司法》第68条）	董事会成员为3人以上。同时，调整职工董事的适用范围，扩大到职工人数300人以上的全部有限责任公司。
14	规定公司可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权（新《公司法》第69条）	监事会（监事）对于监督公司的运行，保护中小股东的权益均有较大的作用，因此，对于是否设立监事会（监事）应当慎重选择，对于不设立监事会（监事）的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。
15	调整监事会及监事设置（新《公司法》第83条）	规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第四章 有限责任公司的股权转让
16	简化有限责任公司股权对外转让“同意权”规则（新《公司法》第84条）	将此前的第一步先取得其他股东同意，第二步询问其他股东是否行使优先购买权，简化为一步，删除了其他股东的同意权规则。
17	新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的规定（新《公司法》第89条）	赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。同时要求公司收购本公司股权的，应当在6个月内依法转让或者注销。
第五章 股份公司设立和组织结构
18	规定可以设立一人股份有限公司（新《公司法》第92条）	承认一人股份有限公司的法律地位。
19	明确股份公司出资方式为实缴制（新《公司法》第98条）	发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，将发起人的出资义务确认为实缴义务。
20	明确股份有限公司可以不设董事会（新《公司法》第128条）	规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。同时该董事可以兼任公司经理。
21	调整监事人数（新《公司法》第133条）	规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。
22	新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制（新《公司法》第141条）	上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。禁止交叉持股的规则与现阶段证券交易所的监管规定相呼应。
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
23	股份公司股份区分为面额股和无面额股（新《公司法》第142条）	公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
24	股份公司可以发行类别股（新《公司法》第144条至146条）	类别股主要体现为利润分配顺序、表决权数及自由转让权利等与普通股实行同股不同权。但对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
25	新增禁止财务资助制度及例外规定（新《公司法》第163条）	规定股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，旨在预防公司控制人滥用权限，使用公司资产为相关方取得本公司股份进行不当的利益输送。
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
26	增加国家出资公司的概念和提法（新《公司法》第168条）	国家出资公司包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。
27	明确国有独资公司可采用单层治理架构（新《公司法》第176条）	国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事，即允许采用单层治理架构。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
28	新增事实董事认定规则（新《公司法》第180）	董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。同时负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
29	完善关联交易的限制（新《公司法》第182条）	将关联交易对象扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理人员的近亲属，以及上述人员直接或者间接控制的企业和有其他关联关系的关联人，强化了对关联交易的规定和界定。
30	完善利用公司机会的规定（新《公司法》第183条）	未经决议，董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
31	新增股东双重代表诉讼制度（新《公司法》第189条）	股东可以起诉公司全资子公司的董事、监事和高级管理人员。
32	新增董高对第三人责任条款（新《公司法》第191条）	董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任。
第九章 公司债券
33	新增违法分配时的董监高责任（新《公司法》第211条）	公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
34	新增利润分配的法定期限（新《公司法》第212条）	股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
35	资本公积金可以用于弥补亏损（新《公司法》第214条）	公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
36	新增简易合并制度（新《公司法》第219条）	简易合并主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的价款不超过自身公司净资产百分之十的。第一种情形无需被合并公司股东会形成决议，第二种情形无需自身公司股东会形成决议。
37	公司可以通过减少注册资本弥补亏损（新《公司法》第225条）	公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第十二章 公司解散和清算
38	调整清算义务人为董事（新《公司法》第232条）	明确董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
39	完善强制清算条款（新《公司法》第233条）	除利害关系人外，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。申请人范围的扩大，有助于高效化解“僵尸企业”。
40	可以简易程序注销公司（新《公司法》第240条）	明确公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，股东对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
41	新增强制注销制度（新《公司法》第241条）	强制注销制度，有助于进一步畅通“僵尸企业”的退出路径，优化市场环境。
第十四章 法律责任
42	新增公司信息公示责任（新《公司法》第251条）	新增公司未按规定在国家企业信用信息公示系统公示信息或不实公示信息的行政责任，即公司由公司登记机关责令改正，可以处以罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
第十五章 附则
43	完善实际控制人定义（新《公司法》第265条）	删除了原《公司法》“虽不是公司股东”的定义，明确“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

总 结

（一）完善公司资本制度

1.资本出资

（1）有限责任公司认缴制增设期限：有限责任公司认缴出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定除外（新《公司法》47条）。

（2）股份有限公司发起人出资由认缴转为实缴：股份有限公司发起人应当在公司成立前按照认购的股份全额缴纳股款（新《公司法》98条）。

（3）存量公司调整期：新《公司法》实施前已成立公司出资期限超过新《公司法》规定的期限的，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。具体调整办法由国务院规定（新《公司法》266条）。

（4）股份有限公司引入授权资本制：股份有限公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（新《公司法》152条）。

（5）股份有限公司新增类别股：股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股（新《公司法》144条）。

（6）股份有限公司新增无面额股：股份有限公司可以自主决定发行面额股或者无面额股。（新《公司法》142条）。

（7）常态化出资加速到期制度：公司不能清偿到期债务的，公司或债权人有权要求股东出资加速到期（新《公司法》54条）。

（8）出资形式扩展：在法律层面明确股权、债权可以作价出资（新《公司法》48条）。

（9）明确禁止代持上市公司股票：新增上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票（新《公司法》140条）。

（10）取消无记名股票和债券发行：新《公司法》要求公司发行股票、债券必须记名，取消无记名股票、债券的发行（（新《公司法》147条、197条）。

2.资本运作

（1）有限责任公司股权对外转让无需征得其他股东同意：有限责任公司股权对外转让规则删除了“应当经其他股东过半数同意”的条件，转让人股东需将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项通知其他股东，确认是否行使优先购买权（新《公司法》84条）。

（2）瑕疵股权转让责任承担：股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，由受让人承担出资缴纳义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人应当承担补充责任（新《公司法》88条）。

（3）新增资本公积可以弥补亏损：当任意公积金和法定公积金仍不能填补公司亏损后，允许公司使用资本公积金弥补亏损（新《公司法》214条）。

（4）新增简易减资：允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在简易减资程序中，公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需通知债权人（新《公司法》225条）。

（5）同比减资为原则，非同比减资为例外：公司减少注册资本，应当按照股东持股比例同比例减少出资额，法律另有规定或全体股东另有约定除外（新《公司法》224条）。

（6）新增简易注销：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以在国家企业信用信息公示系统公告后，简易注销公司登记（新《公司法》240条）。

（7）新增利润分配期限：公司股东会作出利润分配决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配（新《公司法》212条）。

（8）新增财务资助制度：原则上公司不得为他人取得本公司、母公司股份提供财务资助，但为公司利益，经股东会或董事会决议的除外（新《公司法》163条）。

（二）优化公司登记程序及公司治理结构

1.公司登记

（1）新增法定公司登记公示事项：新增公司法定登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示：具体包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称（新《公司法》32条）。

（2）新增非登记事项公示义务：新增公司应当通过国家企业信用信息公示系统真实、准确、完整地公示下列事项：具体包括有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息（新《公司法》40条）。

（3）明确变更法定代表人登记程序：公司变更法定代表人的，由变更后的新任法定代表人签署变更登记申请书（新《公司法》35条）。

2.公司治理

（1）董事会职工代表范围扩张：职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有职工代表的外，应当设董事会职工代表的规定（新《公司法》68条）。

（2）董事会资本充实责任：有限责任公司董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期出资的，应当催缴。催缴后股东未缴纳的，董事会可以向股东发出失权通知（新《公司法》51条、52条）。

（3）允许公司只设董事会、不设监事会：公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权（新《公司法》69条、121条）。

（4）取消经理职权法定制：公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理职权不由法律专门规定，而根据公司章程规定或者董事会授权行使（新《公司法》74条）。

（5）法定代表人职务担任：取消执行董事改称董事（新《公司法》75条）。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人（新《公司法》10条）。

（6）明确章程应当载明法定代表人的产生、变更办法：有限责任公司及股份有限公司章程应当载明法定代表人的产生、变更办法（新《公司法》46条、95条）。

（7）强化控股股东、实际控制人和董、监、高责任：立法层面明确董监高负有忠实、勤勉义务（新《公司法》180条）。强化关联交易的限制，董监高及其近亲属控制的企业及与董监高有其他关系的人均构成关联交易主体（新《公司法》182条）。董监高对抽逃出资（新《公司法》53条）、违规财务资助（新《公司法》163条）、违规利润分配（新《公司法》211条）、违法减资（新《公司法》226条）等负有责任的，应当承担赔偿责任。

（8）新增董事责任保险规则：本次新《公司法》修订的一个典型趋势就是强化董事责任。在此基础上，新增公司可以为董事投保责任险的规定以降低董事任职风险（新《公司法》193条）。

（三）股东权利保障、公司体制变革

1.加强中小股东权利保障

（1）明确股东可查阅会计凭证：强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，允许股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料（新《公司法》57条、110条）。

（2）新增异议股东回购请求权情形：公司控股股东滥用权力损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（新《公司法》89条）。新增股份有限公司股东的异议回购请求权（新《公司法》161条）。

（3）公司章程不得提高临时提案股东的持股比例：降低股份有限公司临时提案权股东持股比例，单独或者合计持有1%以上股份的股东，可以提出临时提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例（新《公司法》115条）。

（4）双重股东代位诉讼：允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼，将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、高级管理人员。（新《公司法》189条）。

2.只有一个股东的公司

（1）一人股份有限公司：允许一名股东作为发起人设立股份有限公司（新《公司法》92条）。

（2）删除一人有限公司专章：删除一人有限公司设立和转投资的限制，对于只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（新《公司法》23条）。

3.国家出资公司

（1）国家出资公司范围：国有独资、国有资本控股的公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司（新《公司法》168条）。

（2）坚持党对国有企业的领导：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权（新《公司法》170条）。

（3）国有独资公司董事会外部董事应当过半数：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表（新《公司法》173条）。

（4）国有独资公司可以不设监事会或监事：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事（新《公司法》176条）。

赵纯永，山东颐衡律师事务所党支部书记、主任。二级律师，公司及证券法律业务团队负责人；专职律师，中国政法大学法学硕士，执业21年。

具有法律从业资格、基金从业资格、上市公司独立董事以及大数据分析师资格。

曾获全国司法行政系统劳动模范，全国优秀法律援助律师，全国“1+1”法律援助优秀援助律师称号、中国法律援助志愿者活动优秀法律援助律师、荣立山东省司法厅个人二等功，青岛市优秀律师，青岛市司法局行政系统先进个人、优秀共产党员、优秀党务工作者等荣誉称号。

2015年被评为青岛晚报《核心价值观 感动每一天》年度人物。入选2012年度、2014年度山东省公派赴美、赴澳应对国际贸易摩擦高端法律服务人才培训项目，担任团长及书记；青岛电视台优秀合作律师，曾担任山东省“百名应对国际贸易摩擦高端法律服务人才培训工程”第二期代表团团长和第四期代表团临时党支部书记。

赵纯永律师2014年3月在《山东律师》发表《中国律师迈进“地球村”》，分析全球经济发展趋势及比较中美律师事务所的发展方式，研究探讨中国律师事务所及中国律师长久发展之路；在《山东省国际贸易摩擦高端法律人才培训工程第二期赴美培训班论文集》发表《试述中美律师制度的差异》的论文；2014年9月，受山东省律师协会指派，协助山东省商务厅、山东省质量技术监督局、山东出入境检验检疫局、山东省标准化研究院起草《2013年国外技术性贸易措施对我省出口影响情况调查报告》；2014年12月在《山东省国际贸易摩擦高端法律人才培训工程第四期赴澳大利亚培训班论文集》发表《中国企业澳大利亚上市的实务分析》；2019年11月在《山东省法学会宪法研究会“新时代宪法理论创新”学术研讨会论文集》发表《香港终审法院适用《香港基本法》与《宪法》的比较研究》。其撰写的《股权众筹融资的法律风险及防范》获得第十三届华东律师论坛优秀论文二等奖、《新常态下律师做好企业法律顾问工作的思考》获得山东省优秀论文二等奖及第十四届华东律师论坛优秀论文三等奖、《关于律师参与涉诉涉访案件问题的分析》获得山东省律师优秀论文二等奖。

社会任职——

中国共产党青岛市第十二次、十三次代表大会代表；

中华全国律师协会公司委员会委员；

山东省律师协会理事；

山东省律师协会青年律师工作委员会副主任、公司委员会委员；

青岛市律师协会秘书长；

青岛市崂山区十三届政协委员；

青岛仲裁委员会仲裁员；

潍坊仲裁委员会仲裁员；

泰安仲裁委员会仲裁员；

沈阳仲裁委员会仲裁员；

德州仲裁委员会仲裁员；

淄博仲裁委员会仲裁员；

茂名仲裁委员会仲裁员；

青岛红星化工集团外部董事；

青岛市律协律师调解中心理事长；

青岛市政府法律专家库成员；

青岛市首席质量官；

青岛市政法机关营创法制营商环境监督员；

山东省法学会宪法学会研究会常务理事；

山东省法学会融合创新研究会常务理事；

青岛市法学会破产法研究会常务理事；

青岛大学法学院大学生实践指导老师；

中国海洋大学法律硕士教育中心法律实训专家库入库专家；

中国海洋大学学生职业发展导师；

青岛蓝海股权交易中心特聘专家；

中国海洋大学第二届、第三届校友会理事；

青岛创业城市建设专家导师；

山东省政府立法和行政规范性文件审查专家库成员；

青岛市崂山区青年志愿者协会会长；

山东省青岛监狱执法监督员；

青岛市12345政务服务便民热线暨“青诉即办”工作义务监督员；

中国国际贸易促进委员会调解中心调解员；

青岛大学法律硕士专业学位校外合作导师；

中韩街道新的社会阶层人士联谊会会长。