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颐衡观点 | 股东瑕疵减资中的小股东责任认定

发布时间： 2025-04-16 浏览次数：24次

股东瑕疵减资中的小股东责任认定

作者：山东颐衡律师事务所合伙人律师 于松

摘要：公司减资程序中，小股东通过减资退出公司但未对减资程序提出异议，其行为是否应对减资前的公司债务承担连带责任，是司法实践中的争议焦点。本文以全国裁判文书网公示的四川某某公司诉原某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案进行案例分析，结合《公司法》及最高人民法院相关司法解释，系统分析小股东在瑕疵减资中的责任边界、未提出异议的法律后果及债权人救济路径的优化方向。
一、案件核心争议：小股东未异议减资的责任穿透
1.1 基本案情
四川某某公司与郑州某某公司自2013年起存在长期供货关系，累计签订多份《购销合同》。截至2015年9月，郑州某某公司拖欠货款138.4万元，并出具书面欠条确认债务。
2015年12月，郑州某某公司通过股东会决议将注册资本从4000万元减至500万元，原某等四名小股东（合计持股2.5%）同时通过减资退出公司。但在上述减资过程中，郑州某某公司未直接通知四川某某公司，仅通过报纸公告完成减资程序。
四川某某公司在执行原买卖合同判决时发现郑州某某公司已无财产可供执行，转而以“损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉全体股东，主张其全体股东在减资范围内承担补充赔偿责任，同时针对原某等已经退出公司的小股东，以其减资退出行为导致公司责任财产减少，损害债权人利益，亦应承担补充赔偿责任。
1.2小股东的抗辩
原某等四名小股东抗辩称其四人是公司的小股东，入股后，不参与公司的任何经营决策管理活动，对公司的供应商、客户信息以及公司的债权债务情况不知情，因此应当豁免上述赔偿责任。
1.3核心争议点：
（1）小股东未对瑕疵减资提出异议，是否构成对债权人权益的侵害？
（2）小股东是否因“未参与经营”或“持股比例低”而免责？
1.4 法院裁判逻辑
法院裁判认定，减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告为由作为抗辩的理由。因此公司的减资行为存在明显瑕疵，该减资对债权人无效。
同时公司章程明确规定公司减少注册资本由经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，无论原某等四人是否在作出公司减资事项的股东会决议上签字，均不影响公司的减资行为，且后续四人明确知晓公司工商登记已经变更，没有提出异议，因此减资退出的小股东应对公司减资的法律后果承担责任。即四人的减资退出行为视为对减资程序的默示同意，需对债权人承担补充赔偿责任。
二、法律规范解读：小股东责任的法理基础
2.1 减资程序瑕疵的实质等同抽逃出资
《公司法》第一百七十七条的立法目的：
（1）程序正义：通过直接通知保障债权人知情权与求偿权；
（2）资本维持：防止公司通过减资变相转移资产，损害债权人利益。
2.2减资程序瑕疵与抽逃出资的规则类推适用：
法院的裁判观点认为，公司减资程序存在瑕疵对公司及债权人合法权益造成的影响与抽逃出资的情形存在如下实质相同：（1）经济实质相同：瑕疵减资导致公司责任财产减少，与抽逃出资的损害后果无异；（2）责任穿透：股东无论持股比例高低，均从减资中受益（如退出投资、责任减轻），需对程序瑕疵承担连带责任。
因此应当类推抽逃出资的相关规定，结合《公司法》司法解释三第十四条，股东应当在瑕疵减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
三、实务难点：小股东责任抗辩与债权人举证策略
3.1 小股东的常见抗辩路径
（1）“不知情”抗辩：主张未参与减资决策，对公司债务情况不知情；
（2）“无过错”抗辩：认为减资程序由控股股东主导，自身无主观过错；
（3）“未获益”抗辩：强调减资退出未实际收回出资，未损害公司资产。
但法院愈发关注减资行为的经济实质，而非仅形式审查程序合规性，同时将股东责任穿透常态化，小股东以上述策略进行抗辩的成功率显著降低。
3.2 债权人的举证突破要点
对债权人而言，应当注意关键证据链构建，及做好被告筛选工作：
（1）股东身份证明：工商登记档案；
（2）减资程序瑕疵：债权人未接到通知的证据；
（3）损害关联性：减资前后注册资本证明公司偿债能力下降。
（4）被告筛选：通过公开信息筛查股东财产状况，重点追加具备偿付能力的股东；
四、司法实务建议
4.1 小股东应尽量做好责任豁免的证据收集
（1）充分证明不知情：小股东提供证据证明其未参与决策且无法知晓减资事项；
（2）及时提出异议：在知悉减资程序瑕疵后，通过书面形式向公司或其他股东提出反对；
（3）未实际获益：减资退出未导致公司资产减少。
（4）其他替代路径：如实施股权转让、公司清算等手段替代减资退出公司。
4.2 强化小股东的程序监督义务
（1）对章程条款设计减资异议机制：如“股东对减资决议有异议的，需在股东会召开前以书面形式提出”；
（2）增加公司信息公示义务：“公司减资前需向全体股东披露债权人名单及债务情况”。
五、结语
本案的裁判逻辑为瑕疵减资纠纷中的小股东责任认定提供了重要范本。本案的核心突破在于，法院未因小股东持股比例低或未参与经营而豁免其责任。从法律逻辑看，减资行为导致公司责任财产减少，股东无论是否实际抽回出资，均因退出投资而间接获益。因此，小股东对减资程序的合法性负有最低限度的监督义务，未提出异议即构成对债权人权益的默示侵害。这一裁判思路强化了股东对公司资本变动的程序审查责任，有助于遏制“形式减资、实质逃债”的乱象。
尽管司法实践倾向于严格追责，但小股东的利益亦需合理保障。未来立法与司法可从以下方向优化：明确责任豁免标准：对小股东“不知情”“无获益”等抗辩情形细化举证规则，避免“一刀切”追责；完善异议机制：在《公司法》实施过程中增设小股东对瑕疵减资的异议权，允许其通过书面反对或诉讼阻断违法程序；强化控股股东义务：要求控股股东在减资前向小股东披露公司债务状况，确保其知情权。
对债权人而言，应善用法律武器，通过穿透股东责任实现权利救济；对小股东而言，则需强化风险意识，在资本变动中积极履行监督义务。唯有如此，方能推动市场法治生态的良性发展。
（本文案例摘选自中国裁判文书网）
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