颐衡观点 | 公司瑕疵减资中非股东的董事、法定代表人责任判定研究——以（2022）京03民终3560号判决书为视角
发布时间： 2025-04-22
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公司瑕疵减资中非股东的董事、法定代表人责任判定研究——以（2022）京03民终3560号判决书为视角
作者：山东颐衡律师事务所合伙人律师 于松
摘要：本文以北京市第三中级人民法院（2022）京03民终3560号判决书为研究对象，结合《公司法》及司法解释，系统探讨非股东高管在瑕疵减资中的责任认定标准、抗辩路径及裁判逻辑，旨在为市场主体提供合规指引，平衡职务行为的合理边界与债权人利益保护，并为《公司法》实施及律师实务提供参考思路。
智投公司与华科公司及其分公司存在货款纠纷，法院判决华科公司分公司支付智投公司货款及逾期付款利息等，华科公司承担补充清偿责任。因华科广州分公司、华科公司未履行付款义务，且无财产可执行，智投公司发现华科公司在纠纷过程中曾实施减资行为，且未书面通知已知债权人智投公司，损害了其作为债权人的利益。
智投公司遂将华科公司相关人员诉至法院，要求全体股东在减资范围内就债务不能清偿部分承担补充责任，同时要求华科公司的法定代表人孙某某，及四名董事张某某等人与股东的补充赔偿责任承担连带责任。
本案关注的焦点为，非股东身份的董事及法定代表人是否应当就公司瑕疵减资承担赔偿责任。
（一）法定代表人：孙某某（笔者备注：诉讼时原告并未列名孙某某职务，经笔者查询孙某某时任公司董事长、经理、法定代表人）
（1）签署减资决议及工商变更文件，主导减资程序：孙某某作为华科公司的法定代表人，在华科公司减资的股东大会会议记录以及华科公司出具的减资情况说明上签字，协助华科公司顺利办理了减资手续。
（2）明知智投公司为已知债权人（已涉诉），未履行直接通知义务：智投公司于2015年起诉华科公司，华科公司明知智投公司主张债权的事实，但孙某某未书面通知智投公司减资事宜。
参照《公司法司法解释三》第十四条“协助抽逃出资”规则，判令孙某某对减资股东的补充赔偿责任承担连带责任。
法定代表人身份使其对程序合法性负有更高注意义务，未履行通知即构成重大过失。尽管法律规定公司减资时的通知义务人是公司，而孙某某作为法定代表人，能够依法代表华科公司意志行事，且减资对于债权人和公司均属重大事宜，法定代表人对减资程序的合法性负有直接监督义务，未通知债权人即构成“协助违法”。
（1）未实际参与减资程序：无证据显示张某某等人四名股东在减资程序中签署文件或参与减资程序。
（2）通知义务非法定职责：在公司减资过程中通知已知债权人并非全体董事的法定职责，华科公司的其他董事并无相应权限与义务。
因缺乏行为参与及过错证据，四名非股东董事不承担责任。
董事责任以实际参与或明知违法为前提。尽管张慧敏等四名董事在减资时仍为公司董事，但其未实际参与减资程序，且无法证明其明知减资程序违法而未提出异议，故公司未书面通知债权人导致减资程序违法，不能归责于该四名董事，因此不应承担责任。
《公司法》(2023修订)第二百二十六条规定减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。该条款以成文法形式将减资程序瑕疵的责任主体扩展至“负有责任的高管”，结合本案裁判逻辑可进一步厘清以下要点。
法定代表人对减资程序合法性负有直接监督义务，未通知债权人即构成“协助违法”。根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条，公司减资时需通知债权人，法定代表人作为公司代表，主导减资程序，需对程序合法性负责。
同时，法定代表人作为公司对外公示的代表，在工商变更登记手续所需要的材料之一即法定代表人身份证，因此法定代表人其主张对减资程序“不知情”或“未参与”，与身份职能直接冲突，法院通常不予采信。
《公司法》第一百八十条规定董事负有忠实、勤勉义务，却并未明确减资过程中董事的通知责任。司法实践中，董事勤勉义务的触发需以实际参与决策为前提，董事需证明其是否签署文件或参与决策；若董事明知程序违法却未提出异议，可能被认定为失职。在本案中，四位非股东董事未实际参与减资程序，也无证据表明其明知程序违法而未提出异议，故不承担责任。
根据《公司法》第六十七条，公司减资需由董事会制定减资方案并提交股东会审议。这一规定表明：董事会作为公司治理的核心机构，对减资程序的启动具有法定决策权。董事需参与减资方案的制定或审议，否则可能违反勤勉义务。
因此即便董事以“不知情”抗辩，亦存在“不知情”抗辩的无效性：董事若主张对减资不知情，需证明其未参与任何与减资相关的董事会会议或决策程序；但根据《公司法》第六十七条，董事会是减资方案的法定制定主体，董事未参与即可能被推定为失职，进而衍生出董事履职的法律风险。
尽管本案四名董事的消极免责（未参与且不知情抗辩）得到了裁判支持，但从积极免责的角度出发，董事仍需要定期审查公司重大决策程序，发现违法及时书面提醒，对存疑决议提出书面异议并留存证据，以避免被认定存在违法事项默示同意行为，从而背负无妄之灾。
本文通过案例分析，对非股东董事、法定代表人在公司瑕疵减资中的责任判定进行了责任认定标准和裁判逻辑的说明。法定代表人因主导减资程序，对程序合法性负有直接监督义务，未履行通知债权人义务需承担连带责任；而非股东董事若未实际参与减资程序且无过错证据，则有可能不承担责任。这一裁判结果平衡了职务行为的合理边界与债权人利益保护，也为《公司法》实施及律师实务提供了参考思路。
