日前，笔者承办了一个公司法相关的案件，案情大致为股东以公司名义借钱并将借款打至股东个人账户损害公司利益的案子，在与当事人分析案情的过程中聊到了公司法中的法人人格否认制度，兴之所起，谈谈理解，博一笑而。

通常，公司作为独立的法人主体，其财产与股东财产有着严格的区分。股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。但在例外情形下，法律可能揭开公司面纱、否认公司的法人人格，要求股东对公司的债务承担连带责任，这就是公司法理论中的“揭开公司面纱”或“法人人格否认制度。”

一、法律规定

公司法人人格否认制度主要规定在我国《公司法》第20条第3款及第63条。第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。另外，《公司登记管理条例》第23条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。

二、股东对公司债务承担连带责任的一般情形

《公司法》第20条第3款为“法人人格否认”制度的具体规定。“法人人格否认”制度的构成要件一般应符合以下条件：第一，公司法人已经取得独立人格；第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财产混同、虚拟股东、不正当控制等；第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害；第四，滥用公司人格行为与债权人利益或公共利益损害之间具有因果关系；第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。我国现行法律事实上并未对以上内容作出明确的规定亦或是出台相关司法解释，但是以下几种情形仍不失为法官在审理这类案件时予以关注之所在：（1）实缴资本严重不⾜；2）股东和公司之间财产混同；3）股东像对待个⼈财产⼀样对待公司财产；4）隐瞒或歪曲公司的真正信息；5）作为公司的控股股东，个⼈与公司进⾏了⼤量的关联交易；6）公司没有必要的关联记录等。

现在《公司法》对于公司注册资本采用认缴制后，很多公司往往注册资本过高，实缴资本过低亦或者没有实缴出资，一旦公司难以对外承担债务，债权人即有权申请公司破产。根据《破产法》第35条之规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这其中便是说的股东出资加速到期的问题。而在《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股东出资应否加速到期中规定了两种情形：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。股东出资加速到期实际上是股东对公司履行的出资义务，尽管最终是为了实现对债权人利益的保护，但也不尽然为法官去衡量适用公司法人人格否认制度之因素。

三、一人有限公司的特殊规定

《公司法》第63条对于一人有限公司法人人格否认规定了举证责任倒置，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》在普通公司与一人有限公司的法人人格否认的举证责任上存在着明显的区别，依照《公司法》第20条第3款，否认普通公司的法人人格，作为债权人的原告需要证明公司已经丧失独立性，即公司人格混同的证据需要由原告提出。而否认一人有限公司的法人人格不同，需要一人有限公司的股东对公司人格独立性承担举证责任，如其无法证明公司具有独立人格，则在法律上推定为公司人格不具备独立性，从而要求其对公司承担连带责任。

笔者在接触的案件中，夫妻二人成立的公司，其中一方在经营中存在个人与公司财产混同情形，那么是否可以认定该公司为一人有限公司进而刺破公司面纱要求夫妻二人承担连带责任呢？笔者认为，夫妻二人婚姻关系存续期间出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，则该公司的全部股权归于夫妻双方共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因“夫妻店”模式公司内部治理不健全，股东个人账户与公司账户混同，与一人有限公司在主体构成和规范适用上高度相似，实践中通常认定为实质意义上的一人有限公司，因而应当以夫妻共同财产对债务承担连带责任。（参考案例：（2020）赣09民终60号金某荣、柳某利股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书）

四、法人人格否认之禁止

公司法人人格否认制度的立法本意在于保护公司债权人，以免因为股东滥用其有限责任以及公司独立人格而使债权人的利益受到损害。因此，可以这么说，否认公司法人人格是为了债权人而设立的，其出发点就是扩大公司责任财产的范围，将其延伸至股东个人财产或者关联公司的财产，从而为债权人能够很好地实现自己的债权提供保障。司法实践中，也曾发生公司自己或者股东基于某种目的而请求法院否认公司人格的案件。但一般都难以得到法院的支持。但是非基于逃避债务为目的自行揭开公司面纱在司法实践中也有得到支持的案例（参考案例：（2009）宁民二终字第39号慈溪富盛化纤有限公司、宁波全盛布艺有限公司诉施某平损害公司利益责任纠纷二审民事判决书）。其实并不是只要具有股东身份就绝对不能主张揭开公司面纱，当股东同时兼具公司债权人的身份就是一个例外。因为《公司法》并不绝对禁止公司股东与公司进行交易，所以在个案中，原告可能兼具股东与债权人双重身份。

前文提到，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。在诉讼过程中否认法人人格，可以诉请否认法人人格的当事人，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。在中小股东因控制股东的违法行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起否认公司法人人格的诉讼。就被告而言，也只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东。